繼上一次Manus在全網(wǎng)曝出裁員和搬遷總部的消息已經(jīng)一個(gè)多月了，當(dāng)時(shí)筆者在此前的分析文章中提到：

這次的Reverse CFIUS調(diào)查對(duì)Manus來(lái)說(shuō)，沒(méi)有消息也許就是好消息；對(duì)其他正在關(guān)注的中國(guó)企業(yè)和投資機(jī)構(gòu)來(lái)說(shuō)，無(wú)論Manus平安過(guò)關(guān)還是成為“典型判罰案例”，都是近距離觀察Reverse CFIUS監(jiān)管尺度的極佳視角。

近期，有媒體報(bào)道，美國(guó)財(cái)政部仍在對(duì)今年4月Benchmark投資Manus的這筆投資進(jìn)行審查，最壞情況下Benchmark可能將會(huì)被要求強(qiáng)制從manus撤資。

這源于美國(guó)財(cái)政部出臺(tái)并于今年1月2日生效的Reverse CFIUS禁令，其限制美國(guó)資本投資中國(guó)AI、半導(dǎo)體與量子信息技術(shù)領(lǐng)域。而B(niǎo)enchmark投資Manus發(fā)生在今年4月，被部分美國(guó)政府部門人士認(rèn)為違反了前述禁令，甚至部分華盛頓激進(jìn)官員認(rèn)為這代表了Benchmark是否“站隊(duì)美國(guó)”。

嚴(yán)格來(lái)說(shuō)，這場(chǎng)風(fēng)波已經(jīng)超出了單純的法律與合規(guī)范疇，上升到了地緣政治博弈的領(lǐng)域。Manus和Benchmark“被迫”成為了這場(chǎng)博弈的前沿陣地。

那這場(chǎng)投資到底涉及Reverse CFIUS的管轄嗎，美國(guó)政府官員如此咄咄逼人是為什么，假設(shè)Benchmark真的被迫撤資，對(duì)Manus和中國(guó)AI創(chuàng)業(yè)公司來(lái)說(shuō)，會(huì)意味著什么？

一

筆者此前通過(guò)多篇分析文章從“出海合規(guī)”角度對(duì)“中國(guó)AI企業(yè)”Manus接受“美國(guó)投資機(jī)構(gòu)”Benchmark投資是否涉及Reverse CFIUS的管轄進(jìn)行了分析，可供參考：

《 中國(guó)AI公司“Manus”接受美國(guó)投資者的投資，涉及Reverse CFIUS的管轄嗎？ 》；

《Manus被Reverse CFIUS調(diào)查之后，“AI套殼”類產(chǎn)品值得關(guān)注的X個(gè)問(wèn)題》 ；

《“裁員”與“撤出中國(guó)”的Manus，困在“出海合規(guī)”里》 。

總結(jié)而言，從Reverse CFIUS規(guī)則本身來(lái)看，由于Manus本身屬于“套殼”類產(chǎn)品，其優(yōu)勢(shì)并非在人工智能技術(shù)力上，而是在其整合與優(yōu)化能力上，因此市場(chǎng)上也傾向認(rèn)為Manus產(chǎn)品的技術(shù)程度還夠不上被Reverse CFIUS規(guī)則制裁的門檻。

但另一方面，Reverse CFIUS規(guī)則本身也留下了一些模棱兩可的解讀空間。在美國(guó)財(cái)政部發(fā)布一個(gè)標(biāo)桿性的典型案例或者進(jìn)一步的官方細(xì)則解讀之前，沒(méi)有人能夠完全判定某一情形是否就可以100%的認(rèn)定“安全無(wú)虞”。

Manus的案例恐怕就落入了這樣“薛定諤”的狀態(tài)里，甚至有可能它會(huì)成為那個(gè)“首個(gè)典型案例”。

因此，也不難理解為何美國(guó)政府官員如此咄咄逼人有些上綱上線的態(tài)度。如果確實(shí)有可以直接援引的清晰法規(guī)條文禁令，那美國(guó)財(cái)政部大可不至于調(diào)查這么長(zhǎng)時(shí)間還沒(méi)有發(fā)表確定性結(jié)論，直接公事公辦“依法辦事”是最簡(jiǎn)單的。而現(xiàn)在的情況，顯然是華盛頓想通過(guò)政治施壓，來(lái)盡可能尋找到一個(gè)對(duì)其更有利的法規(guī)解讀口徑，來(lái)在一個(gè)合適的時(shí)機(jī)發(fā)布最終審查結(jié)論。

從Manus的角度來(lái)說(shuō)也類似。在4月底接受完Benchmark的投資之后，Manus在今年5-7月之間陸續(xù)做了一系列動(dòng)作來(lái)表明其“擁抱海外”，淡化與中國(guó)的聯(lián)系：包括其搬遷總部到新加坡，停止在國(guó)內(nèi)的擴(kuò)張計(jì)劃，停止在國(guó)內(nèi)推出產(chǎn)品，大幅優(yōu)化國(guó)內(nèi)員工并將核心員工都遷移到新加坡。

這些措施可以看出也是為了應(yīng)對(duì)美國(guó)財(cái)政部的審查，同時(shí)釋放善意信號(hào)：全面擁抱海外，能不能換一條生路？

但從現(xiàn)在來(lái)看，美國(guó)資本的政治化干預(yù)恐怕難以避免。那如果Benchmark真的被迫撤資，對(duì)Manus和中國(guó)AI創(chuàng)業(yè)公司來(lái)說(shuō)，會(huì)有哪些影響呢？

二

首先是對(duì)Manus的影響。

1. ?Benchmark怎么退出？

說(shuō)是可能被要求強(qiáng)制撤資，但撤資也能講究基本法吧。

首先是法律程序?qū)用娴膯?wèn)題。

按照現(xiàn)在不少雙幣基金或者美元基金對(duì)Reverse CFIUS的處理方式，在投資文件中美元投資方會(huì)要求在回購(gòu)條款以及承諾條款中都要求公司對(duì)未來(lái)可能發(fā)生的Reverse CFIUS審查進(jìn)行配合，比如配合提供必要信息，比如觸發(fā)回購(gòu)以便投資人可以安全離場(chǎng)。

其次是實(shí)際操作層面的問(wèn)題。

比如財(cái)務(wù)壓力，Manus還有足夠的資金退回Benchmark這7500萬(wàn)美元的投資款嗎？

從境內(nèi)企業(yè)公示系統(tǒng)可以看出，Manus的境內(nèi)主體在今年5月發(fā)生過(guò)增資等一系列工商變更，由此推斷至少M(fèi)anus是把一部分海外融資款已經(jīng)導(dǎo)入到了境內(nèi)主體中，那這部分款項(xiàng)還剩下多少，還能回得去嗎？即便這些款項(xiàng)一分沒(méi)花都在賬上，但想要跨境重新匯出境外，需要走相對(duì)復(fù)雜的外匯審核程序。

從境外的資金使用情況來(lái)看，Manus在這幾個(gè)月也沒(méi)閑著，7月份的時(shí)候還發(fā)布了新功能，合理推測(cè)在研發(fā)和產(chǎn)品打磨上應(yīng)該也有不少開(kāi)支。作為一家正在燒錢的AI初創(chuàng)企業(yè)，Manus即便賬上還有足夠退回Benchmark的款項(xiàng)金額，想必資金流上也會(huì)大受影響，這對(duì)于其后續(xù)的產(chǎn)品開(kāi)發(fā)進(jìn)度恐怕也會(huì)產(chǎn)生打擊。

2. ?Benchmark退出后的連鎖反應(yīng)

假設(shè)Benchmark通過(guò)回購(gòu)的形式要求撤資離場(chǎng)，會(huì)不會(huì)存在回購(gòu)觸發(fā)事項(xiàng)的cross trigger，導(dǎo)致其他投資人也基于此要求一起回購(gòu)走人呢？亦或者，即便并不以cross trigger為觸發(fā)條件，其他投資人是否會(huì)以Manus公司基本面出現(xiàn)重大不利影響等其他事項(xiàng)作為要求退出離場(chǎng)的理由呢？

相比于法律程序上的影響，商業(yè)上的打擊可能是更重的。

Benchmark的撤資勢(shì)必導(dǎo)致Manus的資金流受到影響，可能會(huì)迫使Manus再次尋求外部融資來(lái)補(bǔ)充資金。但此次Benchmark的被迫撤資頗有一種美國(guó)財(cái)政部”殺雞儆猴“的味道，必然會(huì)導(dǎo)致其他美國(guó)投資機(jī)構(gòu)或者美元基金不再敢“頂風(fēng)作案”，這將導(dǎo)致Manus可以尋求的外部投資人范圍驟減，能否找到合適的投資機(jī)構(gòu)也是個(gè)大問(wèn)題。

3. ?Manus會(huì)選擇回到國(guó)內(nèi)發(fā)展嗎？

筆者認(rèn)為，Manus的出海大方向并不會(huì)因此發(fā)生什么變化。

Manus創(chuàng)始人肖弘在創(chuàng)立公司時(shí)就已經(jīng)明確了要選擇海外市場(chǎng)，理由很簡(jiǎn)單：海外市場(chǎng)的客單價(jià)更高，付費(fèi)意愿更強(qiáng)，他們可以依靠海外市場(chǎng)活下來(lái)并快速擴(kuò)張。這點(diǎn)在很多肖弘以及Manus早期投資人真格基金的訪談中都可以看到。

不少業(yè)內(nèi)人士也有同樣的觀點(diǎn)：在國(guó)內(nèi)，很多AI產(chǎn)品都是免費(fèi)的，資本回報(bào)和算力限制都是AI初創(chuàng)企業(yè)面臨的壓力，他們更迫切需要海外資本與算力幫助，只有選擇出海才有可能存活下來(lái)。

因此，對(duì)以Manus為代表的很多AI初創(chuàng)企業(yè)來(lái)說(shuō)，即便有心把重點(diǎn)放回國(guó)內(nèi)，實(shí)際收益回報(bào)情況可能也無(wú)法支撐他們長(zhǎng)期存活下來(lái)。

比如，從Manus在今年一季度高調(diào)進(jìn)入國(guó)內(nèi)市場(chǎng)時(shí)的表現(xiàn)來(lái)看，更像是先通過(guò)輿論造勢(shì)和宣傳渠道來(lái)鋪墊其產(chǎn)品內(nèi)容，等到未來(lái)用戶習(xí)慣和依賴之后再逐步開(kāi)始商業(yè)化路徑，只不過(guò)這個(gè)方式在Benchmark在4月份投資之后看起來(lái)已經(jīng)被Manus放棄。

這樣的”去中國(guó)化“策略可能迫使Manus必須更加依賴海外市場(chǎng)，也意味著其想要回到國(guó)內(nèi)市場(chǎng)恐怕面臨的市場(chǎng)阻力要更大。

4. ?Manus有可能依靠國(guó)內(nèi)投資機(jī)構(gòu)的投資嗎？

這點(diǎn)恐怕也不容易。

筆者此前和多位一級(jí)市場(chǎng)投資人以及AI業(yè)內(nèi)人士交流，感受到大部分國(guó)內(nèi)機(jī)構(gòu)投資人對(duì)Manus的產(chǎn)品、技術(shù)其實(shí)并不太看好 （這點(diǎn)和美元投資人似乎正好相反） ，甚至有投資人直言自己絕不會(huì)看類似Manus這樣的產(chǎn)品；而另一方面，從業(yè)內(nèi)技術(shù)側(cè)來(lái)看，相比國(guó)內(nèi)業(yè)內(nèi)的不看好，硅谷反而對(duì)Manus這類產(chǎn)品抱有更加open和中立的態(tài)度，更有興趣想看看Manus能走多遠(yuǎn)。

5. ?Manus會(huì)考慮重新把成本中心放回國(guó)內(nèi)，來(lái)降低成本嗎？

利潤(rùn)中心和成本中心相分離并不是新鮮的模式，目前有很多AI類創(chuàng)業(yè)公司都是這么做的，其模式也不盡相同，受限于篇幅，在此不再展開(kāi)，筆者會(huì)在后續(xù)的文章中對(duì)此再展開(kāi)分析。

事實(shí)上，Manus原來(lái)的架構(gòu)模式其實(shí)就是利潤(rùn)中心在海外，成本中心在境內(nèi)。其主要產(chǎn)品發(fā)布平臺(tái)是其香港公司與新加坡公司，但人力成本都是由境內(nèi)子公司承擔(dān)。

但這樣的結(jié)構(gòu)在Benchmark投資之后也發(fā)生了變化，Manus在5-7月之間為了淡化自身的中國(guó)背景，將其總部遷往新加坡，同時(shí)裁員中國(guó)境內(nèi)員工，并在新加坡重新招聘——這相當(dāng)于幾乎停止了國(guó)內(nèi)成本中心的功能，轉(zhuǎn)而將其遷往海外，其成本肯定會(huì)有所升高。

這在當(dāng)時(shí)引起了很多議論，也導(dǎo)致Manus在國(guó)內(nèi)的風(fēng)評(píng)一度轉(zhuǎn)黑，被國(guó)內(nèi)用戶斥為“叛逃”，如果Manus在遭遇Benchmark撤資之后還想回到國(guó)內(nèi)，恐怕也不是那么容易。

三

以上是Manus面臨的諸多困境，接下來(lái)我們?cè)賮?lái)看看這個(gè)”典型案例“會(huì)對(duì)其他類似AI初創(chuàng)公司產(chǎn)生什么影響？

1. ?更嚴(yán)格的監(jiān)管環(huán)境

Manus的案例可能會(huì)將Reverse CFIUS規(guī)則的解讀口徑推向更深的迷霧，即到底什么樣的AI公司在獲得美元資金投資時(shí)，會(huì)被美國(guó)財(cái)政部盯上？

此案可能為美國(guó)財(cái)政部如何執(zhí)行出境投資限制設(shè)定先例。如果交易被禁止或附加嚴(yán)格條件，其他中國(guó)AI創(chuàng)業(yè)公司可能面臨更嚴(yán)格的審查，導(dǎo)致美國(guó)投資者更加謹(jǐn)慎。

如果美國(guó)資本的政治化干預(yù)成為一種默認(rèn)的常態(tài)，那恐怕不管是對(duì)AI初創(chuàng)公司還是美元基金來(lái)說(shuō)，都有些”刑不可知?jiǎng)t威不可測(cè)“的味道了。

2. ?融資困境

過(guò)去，市場(chǎng)認(rèn)為以Manus這樣的”套殼“應(yīng)用程度，還夠不上被制裁的門檻；但現(xiàn)在如果連這類”套殼“應(yīng)用也難逃被管制的范圍，可能會(huì)導(dǎo)致美元基金在投資中國(guó)AI賽道時(shí)更加謹(jǐn)慎，進(jìn)而導(dǎo)致大量AI初創(chuàng)公司可能更難獲得美元基金的投資，必須轉(zhuǎn)向其他市場(chǎng) （如中東、亞洲） 或國(guó)內(nèi)投資者，但這些資金能夠彌補(bǔ)美元投資者的空缺嗎？

3. ?出海架構(gòu)合規(guī)性的重要性在不斷提升

越來(lái)越多的中國(guó)AI創(chuàng)業(yè)公司開(kāi)始認(rèn)真對(duì)待其如何搭建離岸架構(gòu)、如何維持其出海合規(guī)性的問(wèn)題了，希望從最開(kāi)始就能夠通過(guò)提前的設(shè)計(jì)與搭建來(lái)降低風(fēng)險(xiǎn)，盡可能避免被海外監(jiān)管部門盯上——某種程度上來(lái)說(shuō)，Manus確實(shí)是由于其過(guò)于高調(diào)的產(chǎn)品宣發(fā)與融資情況而被盯上，而其早期架構(gòu)也并沒(méi)有對(duì)這種特殊情況預(yù)留什么預(yù)案，導(dǎo)致現(xiàn)在處于進(jìn)退維谷的困境中。

四

截至目前，美國(guó)財(cái)政部對(duì)Benchmark投資Manus的審查仍在進(jìn)行中，尚未有確鑿證據(jù)表明已要求撤銷交易，但隨著美國(guó)政治化干預(yù)的加深，這一可能性似乎正在慢慢變大。

對(duì)Manus來(lái)說(shuō)，其運(yùn)營(yíng)和融資能力將受到重大影響；對(duì)其他中國(guó)AI創(chuàng)業(yè)公司而言，這個(gè)案例可能加劇融資難度，促使更多公司調(diào)整公司結(jié)構(gòu)或加速國(guó)際化，同時(shí)也可能導(dǎo)致美國(guó)進(jìn)一步收緊對(duì)華投資限制。

圍繞這起投資案件，美國(guó)國(guó)內(nèi)和中國(guó)國(guó)內(nèi)都爆發(fā)出激烈的觀點(diǎn)交鋒，可能促使監(jiān)管部門收緊規(guī)則，AI開(kāi)始被標(biāo)上“國(guó)籍”，早年的“互聯(lián)網(wǎng)無(wú)國(guó)界”精神逐漸演變?yōu)椤氨凰毫训膬蓚€(gè)世界”。

那么，Benchmark投資Manus，會(huì)成為第一個(gè)被美國(guó)財(cái)政部打擊的“典型案例”嗎？

本文來(lái)自微信公眾號(hào)： 逍遙法外夏洛克 ，作者：夏洛克