昨夜，無數(shù)一級(jí)投資人無眠：人形機(jī)器人第一股易主

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我是創(chuàng)始人李巖：很抱歉！給自己產(chǎn)品做個(gè)廣告，點(diǎn)擊進(jìn)來看看。

昨夜，手機(jī)響了，一條新聞掀起了一場(chǎng)驚雷。

科創(chuàng)板上市公司上緯新材（688585.SH）發(fā)布公告稱，智元恒岳擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓上緯投控全資子公司SWANCOR薩摩亞所持的公司1.01億股股份，占公司總股本的24.99%；

致遠(yuǎn)新創(chuàng)合伙擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓SWANCOR薩摩亞所持有的公司240.09萬股股份，占公司總股本的0.6%；

致遠(yuǎn)新創(chuàng)合伙擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓金風(fēng)投控所持有的公司1776.73萬股，占上市公司股份總數(shù)的4.40%。

同時(shí)，智元恒岳擬通過部分要約收購方式進(jìn)一步增持公司股份，要約收購數(shù)量為1.49億股，占公司總股本的37.00%。

本次權(quán)益變動(dòng)后，智元恒岳和致遠(yuǎn)新創(chuàng)合伙合計(jì)將擁有上市公司29.99%的股份及該等股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，公司控股股東將由SWANCOR薩摩亞變更為智元恒岳，鄧泰華先生將成為上市公司實(shí)際控制人。

要說這個(gè)智元恒岳，來頭可不小。

它是2025年6月25日才成立的，有三個(gè)股東：智元盈豐（49.50%）、恒岳鼎峰（49.50%）和致遠(yuǎn)創(chuàng)新（0.5%）。

其中，智元盈豐（49.50%）是人形機(jī)器人獨(dú)角獸智元機(jī)器人的全資子公司；

恒岳鼎峰（49.50%）由智元機(jī)器人的董事長(zhǎng)鄧泰華擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，目前在企查查還看不到實(shí)際的股權(quán)結(jié)構(gòu)。不過據(jù)披露，該合伙企業(yè)的份額將由智元機(jī)器人創(chuàng)始人及核心高管團(tuán)隊(duì)等以及重要產(chǎn)業(yè)方、戰(zhàn)略合作方持有，創(chuàng)始人及核心高管的預(yù)計(jì)出資金額不低于50%。

于是，各位投資人紛紛驚呼：

智元機(jī)器人借殼上市了！

還有同行無不羨慕地表示：

還是稚暉君命好，B站當(dāng)當(dāng)百大，隨隨便便進(jìn)了華為，創(chuàng)業(yè)的第一個(gè)公司就趕上了風(fēng)口，而立之年公司上市，一路順風(fēng)順?biāo)拓?cái)富自由了。

不過先別急，我們先看看科創(chuàng)板對(duì)于重組上市（借殼上市）是怎么規(guī)定的。

證監(jiān)會(huì)和上交所發(fā)布的《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則（2025年5月修訂）》，對(duì)于科創(chuàng)板借殼上市的明確要求如下。

首先，科創(chuàng)板上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，交易所會(huì)重點(diǎn)關(guān)注：擬購買資產(chǎn)是否符合科創(chuàng)板定位、所屬行業(yè)與科創(chuàng)板上市公司是否處于同行業(yè)或者上下游、與科創(chuàng)板上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)是否具有協(xié)同效應(yīng)。

其次，科創(chuàng)板上市公司實(shí)施重組上市的，標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合下列條件之一：

（1）最近兩年凈利潤(rùn)均為正且累計(jì)不低于5000萬元（本規(guī)則所稱凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后的孰低者為準(zhǔn)）；

（2）最近一年?duì)I業(yè)收入不低于3億元，且最近三年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)不低于1億元（標(biāo)的資產(chǎn)存在表決權(quán)差異安排的標(biāo)準(zhǔn)提高）。

第三，支付方式更為多元化，現(xiàn)金、普通股、優(yōu)先股、非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債、定向權(quán)證、存托憑證等均可。

最后就是，標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體尚未盈利的，在科創(chuàng)板上市公司重組上市后首次實(shí)現(xiàn)盈利前，控股股東、實(shí)際控制人自本次交易所取得的股份登記之日起三個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)不得減持。

看完了規(guī)定，現(xiàn)在可以下定義了： 鄧泰華及智元機(jī)器人一起買了個(gè)殼。

但是，如果智元機(jī)器人真的要通過借殼實(shí)現(xiàn)上市，還需要經(jīng)歷八個(gè)步驟：

（1）恒岳鼎峰完成募資；

（2）要約收購剩余股份；

（3）發(fā)行股份or可轉(zhuǎn)債or something else；

（4）交易所+證監(jiān)會(huì)審批；

（5）等待智元機(jī)器人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)滿足要求；

（6）置入智元機(jī)器人經(jīng)營(yíng)實(shí)體；

（7）置出原有業(yè)務(wù) （也可以不置出）；

（8）更名。

上述八個(gè)步驟中的前六步非常關(guān)鍵，缺一不可。其中，前四個(gè)步驟耗時(shí)至少一年半，至于如何滿足借殼上市標(biāo)的資產(chǎn)凈利潤(rùn)or營(yíng)業(yè)收入/經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額的規(guī)定，相信智元的團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)該已經(jīng)在規(guī)劃中（盲猜應(yīng)該是選3億收入/經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流凈額為正的標(biāo)準(zhǔn)）。

當(dāng)然了，按照過往的經(jīng)驗(yàn)看，如果一切順利的話，智元機(jī)器人的核心資產(chǎn)有可能在2年后正式通過重組上市的方式登陸資本市場(chǎng) （不過不耽誤上緯新材現(xiàn)在就被當(dāng)成人形機(jī)器人第一股爆炒）。

那么關(guān)鍵問題來了， 宇樹還是不是人形機(jī)器人第一股了？

那就要看你怎么定義了。

宇樹和它的投資人可以說，自己是通過IPO上市的A股人形機(jī)器人第一股；

也可以說，自己是通過主營(yíng)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)盈利的人形機(jī)器人第一股；

也可以說，自己是主營(yíng)業(yè)務(wù)收入最高的人形機(jī)器人第一股；

還可以說，自己是純正概念的人形機(jī)器人第一股（畢竟上緯新材短時(shí)間內(nèi)還保留原有業(yè)務(wù)）。

開個(gè)玩笑哈。

我們，再回頭看看這次收購的幾個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)，還是挺有意思的：

（1）本次收購采取的是協(xié)議轉(zhuǎn)讓，價(jià)格為7.78元/股，與上緯新材停牌前的價(jià)格一致，對(duì)應(yīng)市值31億元；

（2）上緯新材主營(yíng)業(yè)務(wù)是新材料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品為環(huán)保高性能耐腐蝕材料、風(fēng)電葉片用材料等（與智元機(jī)器人是否處于同行業(yè)或者上下游，是否具有協(xié)同效應(yīng)呢？你就說人形機(jī)器人是否需要防腐材料吧）；

（3）收購主體之一的恒岳鼎峰，未來出資人待定，其實(shí)就是“先鎖價(jià)再募資”模式，畢竟后面還需要花12億元要約收購剩余股份，確定了收購標(biāo)的/價(jià)格/退出路徑，募資大概率很容易；

（4）照顧了智元機(jī)器人的老股東，讓其先行享受炒股帶來的樂趣（上緯新材大概率是連續(xù)漲停）。

不得不感嘆，智元的團(tuán)隊(duì)不愧是 技術(shù)派+資本市場(chǎng)的優(yōu)秀玩家， 從2023年初高調(diào) （稚暉君官宣創(chuàng)業(yè)）成立公司，到引入高瓴資本、騰訊、比亞迪、紅杉中國(guó)等一線機(jī)構(gòu)，再到2025年初鄧泰華加入智元機(jī)器人，任董事長(zhǎng)兼CEO，最后到官宣收購上市公司，每一步都正好卡在了點(diǎn)子上。

這種做法也確實(shí)為廣大投資人和創(chuàng)業(yè)公司們提供了一個(gè)新的退出思路。伴隨著IPO上市的難度越來越大和監(jiān)管對(duì)于并購的鼓勵(lì)，有星空科技、智元機(jī)器人的案例在前， 未來通過借殼或者類借殼模式上市的明星企業(yè)會(huì)越來越多。

還是要恭喜各位智元機(jī)器人的投資人。

不過，這種快速攢局，快速上市的企業(yè)越來越多，對(duì)一二級(jí)市場(chǎng)的影響是好還是壞，還很難說。

最后，星哥也給這類企業(yè)做了一個(gè)畫像，有興趣的投資人可以參考下：