2018年1月剛開年，IPO就打破了美國資本市場幾乎近二三十年的記錄，盡管一月份通常是IPO的淡季，而且美國2017年稅制改革已經(jīng)耽擱了一些公司的上市進程。在赴美上市的這些公司中，最讓人關(guān)注的一家是顛覆了音樂行業(yè)的瑞典公司Spotify，還在上市過程中開辟了一條顛覆華爾街的無承銷商“直接上市”道路。

美國IPO開門紅，一月破紀錄

金融數(shù)據(jù)公司Dealogic的數(shù)據(jù)顯示，2018年1月份美國新上市公司達到18家，融資總額約90億美元，這是從該數(shù)據(jù)公司90年代中期開始跟蹤IPO數(shù)據(jù)以來幾十年里IPO融資最強勁的年度開門紅。報道稱上一次的記錄在2014年1月，12單上市，融資總額為53億美元。

到了2月份，擬在美上市的科技公司更是暗流涌動，已經(jīng)提交上市申請的公司中還不乏引人注目的獨角獸科技公司。截至2月底，已經(jīng)公開招股書的（擬）上市公司中，不僅包括國內(nèi)大家熟悉的小米生態(tài)鏈企業(yè)華米科技、百度旗下的愛奇藝和在線職業(yè)教育公司“尚德機構(gòu)”，還有聲名顯赫的獨角獸云存儲公司Dropbox以及全球炙手可熱的數(shù)字音樂公司Spotify。

2月8日，小米生態(tài)鏈企業(yè)華米科技成功登錄紐交所，為小米正在籌備的上市打了一個漂亮的前陣。

2月23日，尚德機構(gòu)提交了申請在紐交所上市的招股書。

2月27日，愛奇藝提交了申請在紐交所上市的招股書。

2月28日，瑞典數(shù)字音樂公司Spotify公開了申請紐交所公開上市的招股書。

顯然，美國資本市場上高科技公司上市的步伐已經(jīng)開始加速，中國背景的科技公司也是其中的重要力量。

高科技公司赴美上市在2018年預計會大幅增長，美銀美林TMT資本市場業(yè)務(wù)的主管預測稱，2018年美國科技公司IPO數(shù)量將從去年的約38家增至今年的50多家，而且2019年也會持續(xù)增多。據(jù)統(tǒng)計，2017年美國IPO數(shù)量上漲50%至160宗，融資總額達到350億美元，幾乎是2016年的2倍。

Spotify踢開保薦人的創(chuàng)新上市方式引入關(guān)注

登陸美國資本市場的上市候選人中，Spotify的創(chuàng)新上市方式最引人注目，大有顛覆音樂行業(yè)之后還在紐交所上市過程中踢華爾街場子的架勢。上市主體Spotify Technology S.A.為一家注冊在盧森堡的公司。

與其他公司的IPO方式不同，這家公司采用“直接上市”的模式，即不發(fā)行新股，只需簡單地登記現(xiàn)有股票，然后即可在資本市場上自由交易。也就是說，Spotify的公開上市其實并不是由公司發(fā)行新股，而是為公司現(xiàn)有股東提供流動性，讓投資人可以在公開市場出售其所持公司股票。

跟傳統(tǒng)IPO差異更大的是，這家公司上市公開交易（登記的現(xiàn)有）股票一腳踢開了作為保薦人的券商/投行，創(chuàng)新地采用一個無承銷商的公開上市方式。

由于沒有投行做承銷商，意味著就上市不會有一個傳統(tǒng)“詢價圈購”（bookbuilding）的流程，這種傳統(tǒng)的承銷流程中承銷商根據(jù)機構(gòu)投資者對首次公開上市的實際需求制定發(fā)行價格，并由承銷商按照發(fā)行價格開始向公眾股東出售股票，公司發(fā)行成功（譬如超額認購），承銷商往往按抽成的方式獲取高額的中介費，而且表面看起來越成功（譬如股價低超額認購，其實這種情況下公司吃了啞巴虧），承銷商的費用越高。

Spotify踢開了承銷商可以避免承銷商壓低發(fā)行價格讓公司和創(chuàng)始人吃虧，同時節(jié)省了一大筆券商費用，但是缺少這種承銷機制就意味著上市沒有了傳統(tǒng)的開盤價格發(fā)現(xiàn)機制。

根據(jù)紐交所的規(guī)定，這家瑞典公司聘請了摩根士丹利擔任財務(wù)顧問，以便在指定做市商確定紐交所開盤價時與其進行磋商。上市開盤價將由紐交所根據(jù)從證券經(jīng)紀公司收集的買賣訂單確定，買單與賣單在紐交所進行價格匹配。指定做市商根據(jù)這些訂單的情況確定股票的開盤價。

但是，摩根士丹利作為財務(wù)顧問并不會像保薦人那樣進行詢價圈購，所以也無法向做市商提供詢價圈購機制下的定價依據(jù)/參考信息。而且，在開市之前，也沒有承銷商向公眾出售股票的首次公開發(fā)行價格，這可能會對紐交所根據(jù)從證券經(jīng)紀公司收集的買賣訂單的區(qū)間范圍產(chǎn)生影響。

沒了承銷商，開市股價會劇烈波動嗎？

也就是說，這種公開發(fā)行方式下股價和交易量都可能比傳統(tǒng)承銷IPO方式下面臨更劇烈波動的風險。 

Spotify在招股書中披露，2017年度公司股票在非公開市場的價格區(qū)間為37.5-125美元之間，而2018年截至2月22日價格區(qū)間為99-132美元之間。但這兩個價格區(qū)間都將騰訊音樂娛樂集團與Spotify之間的（相互）投資排除在外。

2017年12月，騰訊及旗下音樂娛樂集團與Spotify之間達成相互股權(quán)投資，包括兩家數(shù)字音樂平臺分別以現(xiàn)金購入對方的少數(shù)股權(quán)；此外，騰訊還從 Spotify 現(xiàn)有股東購入股份，這些股份由Spotify高級可轉(zhuǎn)債持有人將債券轉(zhuǎn)換為股份后轉(zhuǎn)讓給騰訊。

Spotify在會計上將其與騰訊方面的這項交易作為換股處理。騰訊及騰訊音樂娛樂集團在交易中承諾自2017年12月15日起三年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓Spotify股份，除此之外這家公司的其他股東沒有類似鎖定約定或轉(zhuǎn)讓限制，更多股東可登記轉(zhuǎn)讓股票，對股票交易的供求關(guān)系會有很大影響。

據(jù)傳，與Spotify聯(lián)姻的騰訊音樂娛樂集團也可能2018年同樣赴美上市。

總之，Spotify踢開承銷商會省去了承銷商壓價的擔憂并能節(jié)省一大筆承銷費用，但公司的股價波動表現(xiàn)必然更受關(guān)注，如果上市成功股價波動并不劇烈，料必有更多的獨角獸會考慮這種直接上市方式，更經(jīng)濟地為苦苦期盼上市退出的投資人和員工等股東提供退出渠道。

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