許久不見露面的“大閑人” 史玉柱 在9月17日下午怒發(fā)了一條微博：

“最近遭受人身安全威脅、網(wǎng)絡(luò)謠言攻擊等。這些謠言捏造并散布虛構(gòu)事實(shí)，刻意貶損公司名譽(yù)，企圖在某商業(yè)活動中謀利。“

一時間，這條沒有明確指向的微博內(nèi)容，引起了坊間諸多猜測。

　　而就在史玉柱發(fā)微博的當(dāng)天， 巨人網(wǎng)絡(luò) 宣布停牌，發(fā)布公告稱:撤回305億重大收購重組方案，原因是有交易對方提出解除原《資產(chǎn)購買協(xié)議》，并提出了對收購重組方案進(jìn)行調(diào)整的要求，預(yù)計(jì)達(dá)到“重大調(diào)整”。

這項(xiàng)305億重大收購重組案，正是延續(xù)兩年之久的巨人網(wǎng)絡(luò)對以色列游戲公司Playtika的收購案。

聯(lián)系到巨人網(wǎng)絡(luò)的停牌原因和史玉柱的微博，不難將這兩件事情聯(lián)系到一起。

據(jù)自媒體大摩財(cái)經(jīng)稱，與史玉柱起爭執(zhí)的當(dāng)事人正是305億收購案的交易對方之一——人稱“小寧波”的寧波富豪郁國祥。

這場橫跨兩年的收購案極為復(fù)雜。

　　 一場延續(xù)兩年的天價(jià)收購案

把時間撥回兩年前，彼時巨人網(wǎng)絡(luò)剛剛完成了借殼上市，成為了中概股回A的明星企業(yè)，被資本熱炒。

與此同時，意氣風(fēng)發(fā)之下的巨人網(wǎng)絡(luò)開啟了一項(xiàng)巨額收購交易：欲牽頭組成中國財(cái)團(tuán)收購游戲巨頭凱撒娛樂旗下的以色列休閑社交游戲公司Playtika 100%股權(quán)，交易價(jià)格為44億美元。

源于國內(nèi)當(dāng)時的政策環(huán)境以及Playtika是游戲市場的熱門標(biāo)的，來自韓國和美國的游戲巨頭都對其虎視眈眈，因此巨人網(wǎng)絡(luò)在收購案進(jìn)行時，做了一番頗為精巧的設(shè)計(jì)。

本來一開始巨人網(wǎng)絡(luò)欲以中國公司收購海外資產(chǎn)的慣常做法一樣，先成立合資公司，向財(cái)團(tuán)募資后，再行收購海外資產(chǎn)。

但當(dāng)巨人網(wǎng)絡(luò)試圖以部分發(fā)行股份的方式購買Playtika時，監(jiān)管部門卻收緊了對于網(wǎng)絡(luò)游戲等多類資產(chǎn)的收購審批要求，目的是降低這些熱門行業(yè)可能存在的資產(chǎn)泡沫。

不過當(dāng)時的政策有明文規(guī)定：證監(jiān)會并無權(quán)力審查上市公司的全現(xiàn)金資產(chǎn)收購行為，但對于以發(fā)行股份作為對價(jià)的資產(chǎn)收購，須得到證監(jiān)會審批。

由此，巨人網(wǎng)絡(luò)想出的一個變通之法是：先由出資財(cái)團(tuán)的成員各自先行以現(xiàn)金收購標(biāo)的資產(chǎn)后，再由巨人網(wǎng)絡(luò)發(fā)行股份收購前者持有的標(biāo)的股份，完成資產(chǎn)裝入上市公司的過程，而不是直接由巨人組成財(cái)團(tuán)海外并購。

各出資財(cái)團(tuán)也先由自己的海外公司以現(xiàn)金收購的方式購入playtika資產(chǎn)的Alpha公司股份，再由自己對應(yīng)的境內(nèi)實(shí)體公司以不支付對價(jià)的方式將股份轉(zhuǎn)移至境內(nèi)持有。

由此，既避開了一系列監(jiān)管和外匯的風(fēng)險(xiǎn)，又能在時間緊迫的情況下與國外競爭對手進(jìn)行標(biāo)的爭奪。

最終在外界并不看好的情況下，由巨人網(wǎng)絡(luò)主導(dǎo)的中方買團(tuán)，卻從六家國際財(cái)團(tuán)殺出重圍競購成功。14家財(cái)團(tuán)成立了專為裝入playtika資產(chǎn)的公司Alpha，其出資比例如下：

圖源：巨人網(wǎng)絡(luò)公告

整個收購過程其中還有一環(huán)值得一說，在14家中方財(cái)團(tuán)中，位列末席的是巨人網(wǎng)絡(luò)香港子公司，其僅持有Alpha10股B類普通股，占總股份的0.02%，其他13家財(cái)團(tuán)合計(jì)持有超過99.9%的A類普通股。

這種AB股規(guī)則規(guī)定：除了事先約定的4類保留事項(xiàng)，需要先經(jīng)過B類股股東（如巨人網(wǎng)絡(luò)）同意，再經(jīng)過過半數(shù)A類股股東（如13家賣家）同意方能生效外，其余股東會表決事項(xiàng)，只需要B類股股東決定即可。

也就是說，巨人香港公司持有的B類股份額雖少，卻能決定有關(guān)此次并購及日常管理的事項(xiàng)。這就保證了Playtika裝入上市公司的過渡期，巨人網(wǎng)絡(luò)依舊能夠有絕對的控制權(quán)。

不過巨人網(wǎng)絡(luò)也承諾，若上市公司裝入Playtika資產(chǎn)的交易失敗，將取消B類股設(shè)置。

這項(xiàng)設(shè)計(jì)精巧的收購案，前面幾步進(jìn)行的都很順利，playtika也已經(jīng)被中方財(cái)團(tuán)事實(shí)性收購，裝入了Alpha中，只差最后一步巨人網(wǎng)絡(luò)回購其它財(cái)團(tuán)手中的Alpha股份。

但恰恰是這最后一步，成了此次收購案不可逾越的天塹。

此次收購案，在2016年末提交證監(jiān)會審核后，就再未有任何進(jìn)展披露。

直至今年的8月6日，巨人網(wǎng)絡(luò)停牌并公告稱，其收購以色列游戲公司Playtika事項(xiàng)已進(jìn)入證監(jiān)會審核階段。這一并購已獲得國家發(fā)改委的項(xiàng)目備案及重慶市對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)委員會的備案。

但僅僅4天之后，證監(jiān)會就又發(fā)布公告稱，將此收購案暫停審核。

遲遲未能通過的原因坊間眾說紛紜，一說是因?yàn)镻laytika主營游戲大多為棋牌類，有一款甚至是老虎機(jī)游戲。游戲的屬性頗為敏感，所以證監(jiān)會遲遲不肯審批通過。

事實(shí)上，為了使審核早日通過，巨人網(wǎng)絡(luò)明確表示不會把Playtika的游戲引進(jìn)中國。

甚至這兩年間Playtika把自己包裝成了一個“一家用人工智能手段去改造游戲的公司”，巨人網(wǎng)絡(luò)也進(jìn)一步宣稱：此次并購將是“加強(qiáng)在人工智能領(lǐng)域的全球化布局”。

但苦苦求索，終究求而不得，甚至整個收購案從證監(jiān)會審核階段，又因時間戰(zhàn)線拉得太長，13家財(cái)團(tuán)有人心生不滿，退回了“修改重組方案”的階段。

　　 重組難求卻陷游戲窘境

如果一場價(jià)值300多億的收購案，拖延兩年都懸而未有結(jié)果，其中一定滋生了無數(shù)的變量。

　　其中最首要的就是13家財(cái)團(tuán)的資 金成 本問題，當(dāng)年為幫助巨人網(wǎng)絡(luò)收購Playtika，13家金主借用了超過40億美元的銀行貸款，這些貸款期限大多期限為一年，若要展期，利率必定大幅上揚(yáng)。

再者，彼時巨人網(wǎng)絡(luò)向13家財(cái)團(tuán)承諾的發(fā)行股股價(jià)為32.45元/股，當(dāng)時巨人剛剛回A，市值高逾千億，這個股價(jià)，再加上Playtika裝入巨人網(wǎng)絡(luò)后的利好，幾乎是穩(wěn)賺不賠的買賣。

但是近兩年過去了，巨人網(wǎng)絡(luò)的股價(jià)跌跌不休，已經(jīng)腰斬，近期一直在20元左右徘徊，如果按照這個股價(jià)進(jìn)行，13家財(cái)團(tuán)將會直接浮虧逾40%左右。

　　即便考慮到Playtika裝入上市公司后可能帶來的利好，這個價(jià)值恐怕也很難令13家財(cái)團(tuán) 滿意 。

所以此次修改重組方案，小爆猜想，必定會在現(xiàn)金收購比例和發(fā)行股價(jià)上做出調(diào)整，以滿足13家財(cái)團(tuán)的利益。

巨人股價(jià)的腰斬，除了當(dāng)初的泡沫破滅之外，也是巨人網(wǎng)絡(luò)近兩年業(yè)務(wù)基本盤的反應(yīng)。

借殼回A上市的這兩年，巨人網(wǎng)絡(luò)的日子并不好過，主營游戲業(yè)務(wù)困境迭出。

　　2017年全球游戲收入TOP25游戲企業(yè)中，中國企業(yè)共四席，分別是騰訊、網(wǎng)易、 完美世界 、 三七互娛 ，老牌游戲巨頭巨人網(wǎng)絡(luò)榜上無名。

巨人2017年?duì)I收29.07億元，同比增長25.1%。其中，電腦端網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)營收10億元，同比降低15%。

巨人游戲業(yè)務(wù)上的本質(zhì)問題是，老游戲進(jìn)入了衰退期，遲遲未能有新的爆款游戲，并且在其游戲研發(fā)重心轉(zhuǎn)移到休閑游戲方向之后，用戶的沉淀和粘性又成了新問題。

在過去整整13年中，巨人網(wǎng)絡(luò)靠著《征途》這一款游戲取得了輝煌的成就，2005年初出茅廬的《征途》率先喊出了“免費(fèi)網(wǎng)游”的口號，隨后這種游戲免費(fèi)、內(nèi)置道具收費(fèi)的模式成為游戲界的主流玩法。

《征途》在2006年囊括多個大獎之后，在2007年5月達(dá)成了同時在線百萬人的成就，成為全球第三款同時在線人數(shù)突破百萬的網(wǎng)絡(luò)游戲。

憑借《征途》的優(yōu)異表現(xiàn)，巨人網(wǎng)絡(luò)在2007年11月登陸美國紐交所，總市值達(dá)到42億美元，融資額為10.45億美元，成為當(dāng)時在美國發(fā)行規(guī)模最大的中國民營企業(yè)。

但征途再強(qiáng)，也已經(jīng)13歲了，早已進(jìn)入了衰退期，巨人遲遲未能找到能夠代替征途的作品，這幾年的游戲行業(yè)早已是騰訊網(wǎng)易的天下，無論是MOBA還是吃雞大逃殺，巨人都未能插上一腳。

好不容易在加碼休閑游戲后，巨人贏來了一個爆款《球球大作戰(zhàn)》，但這才一年剛過，《球球大作戰(zhàn)》就已經(jīng)有明顯的衰落跡象，在AppStore中滑落至百名開外。

休閑游戲有著成本和初始的優(yōu)勢，但卻難以在用戶沉淀上取得后續(xù)的優(yōu)勢。

或許在游戲上巨人最大的指望就是Playtika能夠早日裝入上市公司，才能在國際化和棋牌游戲上有一番作為，重新奪回話語權(quán)。

　　 難以前行互金困境

史玉柱向來眼光毒辣，具有前瞻性，在巨人網(wǎng)絡(luò)一步步陷入泥潭的過程中，難道沒有想到涉足新的業(yè)務(wù)彌補(bǔ)？

自然是有，答案是處在風(fēng)口浪尖的“互聯(lián)網(wǎng)金融”。

2017年11月，巨人網(wǎng)絡(luò)耗資8億元收購深圳旺金金融信息服務(wù)有限公司40%股權(quán)，通過表決權(quán)委托獲得其51%的控制權(quán)，并同時控制其子公司投哪金融、旺金財(cái)富、投哪汽車等。

　　旺金金融子公司投哪金融所運(yùn)營的P2P平臺 投哪網(wǎng) ，是旺金金融最主要的業(yè)務(wù)。

在2017年業(yè)績表現(xiàn)中，旺金金融實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤2.73億元，投哪網(wǎng)實(shí)現(xiàn)凈利潤1.58億元，占旺金金融整體凈利潤的56.67%。

　　在投哪網(wǎng)官方的信息顯示，其累計(jì)成交金額已經(jīng)達(dá)到了567.19億，累計(jì)借貸筆數(shù)超過80萬筆，累計(jì)出借超過2300萬筆，借貸余額57.7億元，持續(xù)運(yùn)營2329天。但這個數(shù)據(jù)只是同類型的P2P車貸平臺 微貸網(wǎng) 的四分之一。

這看似是一場雙贏的局面，巨人網(wǎng)絡(luò)通過旺金進(jìn)行金融行業(yè)的布局，尋找新的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)，而旺金金融則通過上市進(jìn)行背書，有利于資金端增長，獲取增資?！?/p>

甚至雙方在收購中，簽署了一份對賭協(xié)議，在去年的《投資協(xié)議》中，旺金金融同意將11%的表決權(quán)委托給巨人網(wǎng)絡(luò)，交出控股權(quán)的同時作出業(yè)績承諾

“2017年與2018年照中國會計(jì)準(zhǔn)則經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于2.3億元和4.5億元。”

這份對賭，在去年互金行業(yè)發(fā)展順?biāo)斓那闆r下并不是一個難以完成的任務(wù)，數(shù)據(jù)顯示，旺金金融在2017年末營收與凈利潤的同比增速分別為183%、533%，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤2.73億元，超額完成該年度的業(yè)績承諾。

但來到2018年恐怕就變天了，接連暴雷的網(wǎng)貸平臺，監(jiān)管收緊，用戶信賴丟失，整個行業(yè)都陷入了人人自危的低谷。

旺金金融和投哪網(wǎng)自然也未能幸免，根據(jù)投哪網(wǎng)披露的2018年8月份運(yùn)營報(bào)告，8月撮合交易金額為2.27億元，環(huán)比減少48.4%，相比去年同期的18.51億元，交易金額縮小逾7倍。

按照投哪網(wǎng)占據(jù)旺金60%的業(yè)績貢獻(xiàn)算，今年投哪網(wǎng)需要完成的凈利潤大約是2.5億。但是投哪網(wǎng)今年想要交出這份成績單，困難極大。

若對賭輸了后果會怎么樣呢？

在《投資協(xié)議》中寫道：

“當(dāng)業(yè)績承諾未完成，旺金金融創(chuàng)始人股東以股權(quán)形式向巨加網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行補(bǔ)償，或以現(xiàn)金形式回購巨加網(wǎng)絡(luò)所持有的增資股份和通過受讓作價(jià)持有的股份?！?/p>

也就是說若對賭輸了，原則上，兩家就此分道揚(yáng)鑣，聯(lián)姻破碎。

無論是對于巨人網(wǎng)絡(luò)還是旺金金融，這可能都是無法承受之痛。畢竟在不久前巨人網(wǎng)絡(luò)發(fā)布的2018年半年度報(bào)告中，互聯(lián)網(wǎng)金融收入占比31.91%，僅次于游戲，是其第二大營收支柱。

站在十字岔口的巨人網(wǎng)絡(luò)，游戲窘境，互金困境，重組絕境，將巨人在倒塌中重塑過一次的史玉柱還能再次創(chuàng)造奇跡嗎？

還是說，幸運(yùn)女神從來都只在每個人的生命中降臨一次。