為中國(guó)科技公司打開(kāi)赴美上市之門(mén)的新浪很可能將私有化退市。

昨夜，新浪宣布董事會(huì)收到一家名為New Wave MMXV公司的非約束性私有化要約，該機(jī)構(gòu)擬以41美元/股的價(jià)格現(xiàn)金收購(gòu)新浪所有已發(fā)行普通股。這筆交易給新浪的估值為26.8億美元。

受消息影響，新浪股價(jià)大漲10.55%，收盤(pán)價(jià)為40.54美元/股，市值逼近估值規(guī)模。

根據(jù)今年Q1財(cái)報(bào)顯示，曹?chē)?guó)偉通過(guò)New Wave持股12.2%，手握58%的投票權(quán)，如果完成私有化大約需要20億美元現(xiàn)金。想必曹?chē)?guó)偉已經(jīng)有了解決資金問(wèn)題的方案。

今年以來(lái)，58同城、暢游、易車(chē)紛紛以私有化方式退市，如今又添一家互聯(lián)網(wǎng)活化石。20年前的先驅(qū)，20年后成為蕓蕓眾生之一。

壹

上一次曹?chē)?guó)偉為股權(quán)奔波還是15年前的春節(jié)。

上市不過(guò)五年的新浪被盛大看上，僅僅兩天時(shí)間花費(fèi)21.5億美元就從二級(jí)市場(chǎng)拿下新浪19.5%的股份。陳天橋本想給時(shí)任新浪CEO汪延打個(gè)電話，溝通溝通感情，結(jié)果汪手機(jī)關(guān)機(jī)，只得給曹?chē)?guó)偉打電話。

二級(jí)市場(chǎng)的變化已經(jīng)引起曹?chē)?guó)偉的注意，他當(dāng)即取消與家人團(tuán)聚的計(jì)劃，從澳大利亞返程。三天后，他將準(zhǔn)備已久的“毒丸條款”提交給美證監(jiān)會(huì)。

陳天橋見(jiàn)勢(shì)不妙，暫停收購(gòu)計(jì)劃，轉(zhuǎn)而走到桌子底下與新浪管理層討論如何培養(yǎng)感情的問(wèn)題。

隨后幾年曹?chē)?guó)偉與新浪管理層逐漸增加持股規(guī)模，段永基、王志東、姜豐年、曹德豐等早期股東慢慢被整合，于內(nèi)保證了曹?chē)?guó)偉不會(huì)成為下一個(gè)王志東，于外防止新浪不再遭遇惡意并購(gòu)。

2015年，曹?chē)?guó)偉以高抵押率借錢(qián)認(rèn)購(gòu)1100萬(wàn)股新浪，截止去年，曹?chē)?guó)偉通過(guò)New Wave MMXV Limited持股11.4%，擁有56.3%的投票權(quán)，遠(yuǎn)超身后二股東貝萊德集團(tuán)。

New Wave MMXV Limited注冊(cè)地在英屬維爾京群島，實(shí)控人是曹?chē)?guó)偉。顯然，新浪的股權(quán)結(jié)構(gòu)是典型的VIE架構(gòu)。藉由VIE架構(gòu)上市是很多中概股赴美慣用的“套路”，近年來(lái)美證監(jiān)會(huì)對(duì)這一玩兒法耿耿于懷。

2011年曾流傳針對(duì)VIE架構(gòu)上市公司的謠言，一年之后美證監(jiān)會(huì)要求四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所中國(guó)分部提交與在美上市的中國(guó)公司相關(guān)審計(jì)底稿。

去年年末，美中經(jīng)濟(jì)安全委員會(huì)向國(guó)會(huì)遞交對(duì)華戰(zhàn)略競(jìng)爭(zhēng)報(bào)告中有38條政策建議，其中有一部分專(zhuān)門(mén)提及收緊審計(jì)規(guī)則的事項(xiàng)，刀鋒直指中概股。

值此背景之下，大量中概股股價(jià)承壓。特別是今年以來(lái)，受瑞幸事件影響，相關(guān)上市公司股價(jià)一蹶不振，與美股三大指數(shù)出現(xiàn)不同程度背離。

今年4月，美國(guó)證監(jiān)會(huì)主席Jay Clayton等一眾大佬在證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)發(fā)表了一份聯(lián)合聲明，表面上是關(guān)注來(lái)自新興市場(chǎng)的公司，實(shí)際上是向中概股發(fā)難。

監(jiān)管越來(lái)越嚴(yán)，投資情緒大受打擊，上市公司繼續(xù)在美國(guó)“受氣”不是辦法，當(dāng)中不少公司將回國(guó)上市提上日程。

除頭部公司外，像新浪、58同城這類(lèi)市值在百億美金以下的中腰部公司，要完成私有化退市并不是一件容易的事情。不僅要全方位考驗(yàn)公司在國(guó)內(nèi)外的人力、政府、金融資源，還得做好二次上市的準(zhǔn)備。

上一輪中概股私有化浪潮中，360、完美世界、分眾傳媒、聯(lián)創(chuàng)電子等企業(yè)都不同程度選擇與國(guó)內(nèi)資本合作，一邊向銀行借貸，一邊與金主搞“眾籌”。如果私有化順利，未來(lái)能夠登陸其他市場(chǎng)，大碗喝酒，大口吃肉的日子就不遠(yuǎn)了。

以360為例，工商銀行邀請(qǐng)另外兩家銀行給周鴻祎所控制的奇信志成提供34億美元貸款。買(mǎi)方團(tuán)隊(duì)還云集了一幫很有實(shí)力的玩家：中信國(guó)安、金磚絲路、紅杉資本、泰康中國(guó)、平安保險(xiǎn)等等。

上市后，周鴻祎與所有參與私有化的機(jī)構(gòu)身價(jià)陡增，借殼江南嘉捷時(shí)，360估值不過(guò)504億元人民幣，而今市值也翻了一番。

今年暢游完成私有化就沒(méi)有老周那么強(qiáng)大的“朋友圈”了，資金大部分出自搜狐。因?yàn)轶w量較小，張朝陽(yáng)靠著借貸、分紅、自出資金等一系列資本運(yùn)作，花了三年時(shí)間才把資金籌集到位。

貳

參與私有化的人物背景對(duì)過(guò)程影響至關(guān)重要。通常來(lái)說(shuō)，參與的人來(lái)頭越大，私有化進(jìn)程的障礙就少了很多。

據(jù)證券時(shí)報(bào)報(bào)道，新浪董事會(huì)組建了一個(gè)由獨(dú)立董事張頌義、張懿宸和汪延組成的董事會(huì)特別委員會(huì)，以評(píng)估和審議私有化邀約。

雖然目前董事會(huì)尚未表態(tài)，只用了三個(gè)否定句，私有化落地還得再飛一會(huì)兒。

董事會(huì)特別委員會(huì)三人都是新浪獨(dú)立董事之一，除汪延2006年退出公司管理層之外，另外兩人都擁有豐富的資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)。

張頌義早前曾任摩根士丹利香港公司總經(jīng)理，通過(guò)控股曼圖資本間接持有一家A股上市公司冠昊生物的股份。此外，他還是保利協(xié)鑫、龍?jiān)措娏Α⒅袊?guó)再生能源投資集團(tuán)有限公司的非獨(dú)立執(zhí)行董事。

其中介入最深的是被稱(chēng)為“中投三寶”的保利協(xié)鑫。2011年張頌義與保利朱共山將江蘇中能出售給保利協(xié)鑫，從中獲配1億舊股，一個(gè)月后套現(xiàn)最多4.72億元。

2015年財(cái)新曾深入采訪過(guò)張頌義，確認(rèn)了張氏夫婦控股的潤(rùn)心庵在三年前接盤(pán)“令氏豪宅”。另一篇報(bào)道提到他同一位姚姓落馬證監(jiān)會(huì)副主席有著千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系。

梳理過(guò)往資料看，張頌義很像一位資本“工具人”，馳騁于大陸與香港的二級(jí)市場(chǎng)，且他背后的政商資源非同小可。

履歷更為顯赫、陽(yáng)光的是全國(guó)政協(xié)委員、中信資本董事長(zhǎng)張懿宸。 2018與2019分別獲得“中國(guó)改革開(kāi)放海歸40年40人”與“中國(guó)海歸70年70人”兩個(gè)分量很重的獎(jiǎng)項(xiàng)。在獲獎(jiǎng)介紹中，這一段文字能夠說(shuō)明他的資本運(yùn)作能力：十多年時(shí)間將2.5億美元的中信資本，發(fā)展為管理超過(guò)250億美元資產(chǎn)的公司。 他早年就讀于麻省理工學(xué)院計(jì)算機(jī)專(zhuān)業(yè)，具有深度參與互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)投資的基礎(chǔ)，中信資本過(guò)往投資案例中不乏阿里巴巴、順豐等巨頭。

張懿宸香港辦公室里掛著一幅左宗棠為梅園所題的對(duì)聯(lián)：發(fā)上等愿，結(jié)中等緣，享下等福;擇高處立，就平處坐，向?qū)捥幮小Ｏ嗤囊环忠苍霈F(xiàn)在李嘉誠(chéng)辦公室。

到底是不是同一幅不得而知，如果是，那么張懿宸在大陸和香港的資源可見(jiàn)一 斑。

他金融生涯早期一筆重要運(yùn)作是2004年參與哈藥集團(tuán)私有化，在與地方國(guó)資委的合作中互為犄角以制約雄心勃勃的南方證券。南方證券在1993年首先提出證券與實(shí)業(yè)投資“兩個(gè)輪子一起轉(zhuǎn)”的方案，借著先發(fā)優(yōu)勢(shì)，一度成為國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)中不可忽視的力量。

當(dāng)年哈藥在不缺現(xiàn)金的情況下，當(dāng)?shù)貒?guó)資委以豐富股權(quán)結(jié)構(gòu)、推動(dòng)民營(yíng)企業(yè)參與哈爾濱國(guó)有企業(yè)的名義引入外資中信資本與美國(guó)華平。至今，中信資本冰島投資有限公司(毛里求斯)擁有哈藥集團(tuán)19.125%的股份，穩(wěn)坐第二大股東。

有豐富的資本經(jīng)驗(yàn)、海外投資背景以及種種頭銜，張懿宸坐鎮(zhèn)新浪，公司私有化的道路或許會(huì)順暢不少。

說(shuō)不定運(yùn)作一個(gè)科技巨頭回國(guó)，讓國(guó)人享受科技發(fā)展紅利的貢獻(xiàn)，還會(huì)添在自己功勞簿中，成為未來(lái)某個(gè)重量級(jí)獎(jiǎng)項(xiàng)的由頭。

叁

一回首二十年，新浪從中概股先鋒變?yōu)楦S者，成為第二波私有化大潮中的一部分，其實(shí)是中國(guó)科技公司在外上市的縮影。

二十年間，它們?yōu)榱诉m應(yīng)國(guó)內(nèi)外法規(guī)通過(guò)VIE架構(gòu)開(kāi)啟了一波又一波赴美上市潮。隨著國(guó)際環(huán)境變化，國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)成熟，近些年越來(lái)越多的海外上市公司回歸中國(guó)。

一系列變化不僅預(yù)示著玩了二十年的游戲規(guī)則發(fā)生變化，也預(yù)示著中國(guó)科技公司將從走出去，轉(zhuǎn)變?yōu)橐M(jìn)來(lái)，也使之曹?chē)?guó)偉與國(guó)內(nèi)資本的關(guān)系越來(lái)越親密。

巨人網(wǎng)絡(luò)背后有鼎暉、弘毅兩大機(jī)構(gòu);分眾傳媒背后站著阿里巴巴和明天系元老于太祥;盛大分拆游戲業(yè)務(wù)的世紀(jì)華通，高毅出現(xiàn)在大股東名單之中，當(dāng)然還有那個(gè)在政商兩邊長(zhǎng)袖善舞的周老板。

曹?chē)?guó)偉想跟隨姚勁波私有化，兩人都得思考自己的公司究竟還有多少二次上市的價(jià)值。

新浪如果是主打門(mén)戶(hù)和新媒體，國(guó)內(nèi)能夠?qū)?biāo)的上市公司有很多，創(chuàng)業(yè)黑馬是新媒體代表，新華網(wǎng)是門(mén)戶(hù)代表，兩家在今年一季度虧損之前PE都不低。

當(dāng)然，如果找對(duì)了人、走對(duì)了路，用于私有化的錢(qián)不成問(wèn)題，曹?chē)?guó)偉是中國(guó)公司赴美上市的“開(kāi)鎖匠”，而今又是私有化回國(guó)的代表人，這么大的功勞別說(shuō)私有化的盤(pán)纏，就算想要回歸A股，目前的上市條件也是支持的。

經(jīng)過(guò)五年休整，當(dāng)下A股氣勢(shì)如虹，市場(chǎng)陽(yáng)光普照，股民們又郁郁蔥蔥了不少，最近零星出現(xiàn)排隊(duì)開(kāi)戶(hù)的情況。此時(shí)不回歸A股，更待何時(shí)？