麥濤

最近，微信微博上，都在轉(zhuǎn)著關(guān)于4399的原骨干曹政和大股東蔡文勝的股權(quán)爭議的事情，說曹退出時只拿到當(dāng)初承諾的66分之一云云。這個事情本人并不知內(nèi)情，沒法判斷誰對誰錯，但是，這引起了我的思考。

仔細回顧了一下，發(fā)現(xiàn)在我所了解的創(chuàng)業(yè)公司中，從創(chuàng)業(yè)開始到整體資本操作，創(chuàng)業(yè)股東提前離開并不鮮見，這些離開的人，往往是小股東，離開的時候，一般拿不到太多的錢。

而且往往他們在離開的時候，是經(jīng)過了多番的爭執(zhí)，當(dāng)初大家一片豪情，共同的理想，一起憧憬的未來，還有曾經(jīng)奮斗過的日日夜夜，都被這爭執(zhí)打個粉碎，最后甚至形同陌路。

那么作為創(chuàng)業(yè)者，特別是小股東，怎么能避免日后的糾紛呢？

創(chuàng)業(yè)投資，有一個很特別的現(xiàn)象，就是有關(guān)創(chuàng)業(yè)企業(yè)的投資合同和股東合同，里面都有非常詳細的對創(chuàng)業(yè)者(大股東)和投資方在各種情況下的約束條款，但是對于創(chuàng)業(yè)小股東，專門的條款，少之又少，其中原因，我也不是很清楚。其實，很多小股東的股權(quán)是由大股東代持，所以投資協(xié)議里面根本沒法約束，在這個情況下，小股東和大股東有沒有好的溝通模式就顯得很重要，我覺得要注意以下幾點：

首先，大股東的人品很重要，跟了人品不好的大佬，那后面就會很麻煩。還有就是他的利益觀，他是否很愿意和大家分享。判斷人品只能看他過去的經(jīng)歷，看利益觀，那看看他實際上拿來多少股份出來分給兄弟們，其他的都是虛的。某游戲公司在創(chuàng)業(yè)時，CEO個人拿出了20%的股份分給早期的兄弟姐妹們，這是我見過的拿出來最多的案例，這老大就是值得尊敬和信任的。

小股東創(chuàng)業(yè)者加入團隊時，往往都是聽老大一句召喚就過來干了，憑的是信任，但是這樣是遠遠不夠的，畢竟是一場持久的創(chuàng)業(yè)過程。

首先，小股東們要對創(chuàng)業(yè)過程要有深刻的認識，同時對相關(guān)的投融資規(guī)范，股權(quán)的贈與、購買、稀釋和期權(quán)甚至相關(guān)稅收等基本概念要清晰，對應(yīng)游戲規(guī)則要大約知道，其實很多時候，特別是小股東，并不具備這方面的經(jīng)驗和知識，很多對大股東的不理解和怨恨，來源于此。比如本文提到的4399，其中說到承諾縮水66倍，其標(biāo)準(zhǔn)就是按2011年曹政退出時4399融資最高估值40億來計算的。稍微有點PE經(jīng)驗的人都知道，以這么高的估值投資，肯定伴隨著嚴格的對賭協(xié)議，如果某人中間退出，那么意味著退出人不需要承擔(dān)對賭協(xié)議，對賭協(xié)議約定的責(zé)任由留下來的人去承擔(dān)，如果是有PE經(jīng)驗的人，是不會拿最高的估值做基準(zhǔn)來說事，因為這樣做是非常不恰當(dāng)?shù)摹?/p>

對于創(chuàng)業(yè)投資，很多早期投資條款都有著：假如創(chuàng)業(yè)大股東退出，那么投資人有權(quán)發(fā)起清算并結(jié)束公司。這些原理用到小股東上，其實就是不支持小股東退出，滿足創(chuàng)業(yè)時：大家捆綁在一起，共同進退的目標(biāo)。所以小股東提出提前退出，其實很多時候并不是多少錢的問題，而是不應(yīng)該給錢的問題了。上述的投融資基本知識和游戲規(guī)則，作為創(chuàng)業(yè)公司的大股東，也應(yīng)該引起重視，要提前和創(chuàng)業(yè)團隊講清楚，提前講清楚，往往會少了很多糾紛。

有句老話：先小人，后君子。其實先做小人，是為了后面做君子。小股東加入團隊時候，出于對團隊老大的信任和尊敬，基本都沒有認真探討過利益的細節(jié)，大家都認為對方是君子，礙于情面，沒有去探討在內(nèi)外部環(huán)境最壞情況時，人性出現(xiàn)最丑惡面目時怎么辦，于是大家最后都變成小人。其實創(chuàng)業(yè)情況多變，外部條件，團隊成員，甚至創(chuàng)業(yè)的項目本身都在變化，因此，每個人在企業(yè)當(dāng)中的價值，其實也是變化的，所以，小股東應(yīng)該很認真細節(jié)地和大股東討論，如果自己價值提升或者降低，相應(yīng)的利益怎么調(diào)整，用什么游戲規(guī)則，如果能把大家達成的共識文字化，那是最好不過了。4399的案例中，大家沒有約定好提前退出的細節(jié)，那么這個時候只能展開一個全新談判，談判的結(jié)果和小股東的剩余價值，還有大小股東的強弱和人品有關(guān)系。

本文截稿前，作者和知名it八卦“左林右貍”中的左林溝通，左林說：我剛和蔡文勝打了一個多小時的電話。怎樣？左林說：其實，老蔡挺不容易的！

作者：麥濤。著名天使投資人。投資案例包括谷得游戲、我有外賣。(微信號maitao2008)(編輯 盧愛芳)